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Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH = d.o.o.) in Kroatien mit aktuellen Gesetzesänderung

Das kroatische Handelsrecht ähnelt dem deutschen Gesellschaftsrecht. Im Wesentlichen kennt es auch dieselben Unternehmensformen, mit dem Unterschied, dass alle Gesellschaftsformen, bis auf die Zweigniederlassungen sowie Repräsentanzen, juristische Personen sind und damit uneingeschränkte Rechtspersönlichkeit besitzen. Das kroatische Gesetz über Handelsgesellschaften wurde weitestgehend an das Recht der EU angepasst.

Gemäß Artikel 3 des Handelsgesellschaftsgesetzes (Weiter im Text: HGG)
(Zakon o trgovačkim društvima, veröffentlicht, im kroatischen Amtsblatt, Narodne Novine, 111/93, 34/99, 121/99, 52/00, 118/03, 107/07, 146/08, 137/09, 125/11, 152/11, 111/12, 68/13, 110/1540/19) ist ein Kaufmann wer selbständig und dauerhaft wirtschaftliche Tätigkeit durch die Herstellung von Waren, sowie Warenverkehr oder Dienstleistungen ausübt. Mit den letzten Änderungen des HGG aus 2019 wurde die Rechtsform des Einzelkaufmannes gestrichen.

Darüber hinaus regeln die neuen Änderungen des HGG, dass der Firmenname einer Gesellschaft sich deutlich von anderen Firmennamen unterscheiden muss, und zwar nicht nur auf regionaler Ebene der Zuständigkeit einzelner Handelsgerichte, sondern viel mehr auf nationaler Ebene der Republik Kroatien.

Durch den Eintritt der Republik Kroatien in die EU wurde es möglich, dass die Firmenbezeichnung auch in Fremdsprachen der EU- Mitgliedstaaten erfolgen kann. Das Wort „Kroatien“ darf im Firmenwortlaut weiterhin nur nach vorheriger Einwilligung durch das Verwaltungsministerium (Ministarstvo Uprave) verwendet werden.

 Mit der Eintragung ins Gerichtsregister[1] des jeweiligen zuständigen Handelsgerichts erlangt die Gesellschaft die Eigenschaft einer juristischen Person.

Alle Änderungen, die die Gesellschaft betreffen, müssen ebenfalls ins Gerichtsregister eingetragen werden. Das Gerichtsregister wird bei den örtlich zuständigen Handelsgerichten („Trgovački sud“), die öffentlich zugänglich sind, geführt.  Im Unterschied zum deutschen Recht, sind die Gesellschafter im kroatischen Gerichtsregister offen eingetragen, so dass diese im allgemeinen Ausdruck ersichtlich sind, wobei in der Bundesrepublik Deutschland die Gesellschafter nur durch Beantragung einer gesonderten Gesellschafterliste zu erkennen sind.

Zu den Kapitalgesellschaften zählen in Kroatien die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (“Društvo s ograničenom odgovornošću“, kurz: „d.o.o.“) und Aktiengesellschaft („Dioničko drušvo“, kurz: „d.d.“). Dieser Artikel bespricht die Rechtsform der GmbH mit den aktuellen Gesetzänderungen.

Die GmbH kann zu jedem gesetzlich zugelassenen Zweck von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Die Gesellschaft haftet mit ihrem gesamten Vermögen, die Gesellschafter hingegen lediglich bis zur Höhe ihrer übernommenen Stammkapitaleinlage. Die Gründung einer Ein-Mann-GmbH ist zulässig.

Die Gründung der Gesellschaft erfolgt durch einen von den Gesellschaftern geschlossenen Gesellschaftsvertrag (kroatisch: društveni ugovor). Wird die GmbH von einer Person gegründet, so tritt an Stelle des Gesellschaftsvertrags eine einseitige schriftliche Gründungserklärung (kroatisch: „Izjava o osnivanju“) des Gesellschafters. Beide Gründungsakte bedürfen einer notariellen Beurkundung.

Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens HRK 20.000 (ca. 2.700 EUR) betragen, wobei als Gründungskapital Geld, Sachen oder Rechte anerkannt werden. Die Sach- und Rechtseinlagen müssen vor der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister vollständig geleistet werden.

Als Geschäftsführer des Unternehmens kann jede unbeschränkt geschäftsfähige natürliche Person bestellt werden, unabhängig von ihrer Staatsangehörigkeit.

Eine wesentlich gesetzliche Änderung ist die Einführung eines beschleunigten Verfahrens zur Schließung der Gesellschaft ohne hierbei das langwierige Liquidationsverfahren durchzuführen.  Zur Schließung der Gesellschaft reicht es unter anderem aus, dass die Gesellschafter eine Erklärung abgeben, dass die Gesellschaft keine Schulden gegenüber den Arbeitnehmern oder sonstigen Gläubigern hat.

Wird die Gesellschaft im Rahmen des beschleunigten Verfahrens beendet, so haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch persönlich in einer Frist von 2 Jahren, ab Veröffentlichung der Beendigung der Gesellschaft.

Sollten Sie noch Fragen haben, so stehen wir Ihnen gern zur Verfügung.

Autoren: Rechtsanwältin Monika Tapalovic (München) und Rechtsanwalt Igor Dlacic (Zagreb)

[1] Folgende Gesellschaftsformen können in Kroatien gegründet werden:

  • Offene Handelsgesellschaft („Javno trgovačko društvo“, kurz: „j.t.d.“);
  • Kommanditgesellschaft („Komanditno društvo“, kurz: „k.d.“);
  • Stille Gesellschaft („Tajno društvo“);
  • Aktiengesellschaft („Dioničko drušvo“, kurz: „d.d.“);
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Društvo s ograničenom odgovornošću“, kurz: „d.o.o.“);
  • Einfache Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću“, kurz: „j.d.o.o.“);
  • Niederlassungen („Podružnica“);

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