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Gründung und Geschäftsführung einer ausländischen Zweigniederlassung in Kroatien

Artikel 612 des kroatischen Handelsgesellschaftsgesetzes (Zakon o trgovačkim društvima, veröffentlicht, im kroatischen Amtsblatt, Narodne Novine, 111/93, 34/99, 121/99, 52/00, 118/03, 107/07, 146/08, 137/09, 125/11, 152/11, 111/12, 68/13, 110/1540/19) bestimmt, dass ausländische Unternehmen, welche keinen Geschäftssitz in Kroatien haben, in der Regel nicht dauerhaft bzw. langfristig eine Tätigkeit auf dem Gebiet der Republik Kroatien ausüben können.

Als Ausübung einer langfristigen Tätigkeit wird zum Beispiel die gelegentliche oder einmalige Ausübung einer Tätigkeit bzw. die Ausübung eines bestimmten Geschäfts nicht betrachtet (der Begriff der Dienstleistungsfreiheit im Einklang mit EU-Besitzstand).

Wann eine dauerhafte bzw. langfristige Tätigkeit im Sinne des gegenständlichen Gesetzes vorliegt, ist eine Einzelfallentscheidung. Eine Legaldefinition hat der Gesetzgeber leider nicht erlassen.

Um dauerhaft in Kroatien als ausländisches Unternehmen tätig zu werden, besteht die Möglichkeit in Kroatien eine ausländische Zweigniederlassung zu gründen.

Grundsätzlich gelten für die Tätigkeiten von Zweigniederlassungen ausländischer Handelsgesellschaften dieselben Bestimmungen wie bei der Gründung einer typischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Besonderheit einer Zweigniederlassung liegt jedoch daran, dass sie im Gegensatz zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung keine juristische Person ist, da die Rechte und Pflichten der Zweigniederlassung die Gründergesellschaft trägt.

Die Zweigniederlassung kann im Namen der Gründergesellschaft, alle Geschäftstätigkeiten ausüben, die zum Unternehmensgegenstand der Gründergesellschaft gehören.

Gemäß Artikel 616 des kroatischen Handelsgesellschaftsgesetzes agiert die Zweigniederlassung unter ihren eigenen Firmennamen, welcher den Namen der Gründergesellschaft mit dem Zusatz „Zweigniederlassung“ trägt. Darüber hinaus muss sowohl der Sitz der Gründergesellschaft als auch der Sitz der Zweigniederlassung im Gründungakt sowie später im Memorandum angeführt werden.  

Die Gründung der Zweigniederlassung erfolgt durch Beschluss der Gründergesellschaft in Einklang mit dem Gründungsakt bzw. der Satzung der Gründergesellschaft. Für jede Zweigniederlassung muss ein Vertreter bestellt werden. Dieser muss nicht identisch mit dem Vertreter der Gründungsgesellschaft sein.

Der Anmeldung für die Eintragung der Zweigniederlassung ins Gerichtsregister des jeweils zuständigen Handelsgerichts ist es notwendig, neben dem Beschluss über die Gründung einer kroatischen Zweigniederlassung und der Ernennung des Vertreters, folgende Unterlagen beizufügen:

1.  Den Nachweis, dass die Gründergesellschaft in das Handelsregister des Staates in welchem sie den registrierten Sitz hat eingeschrieben ist;
2.  Die notariell beglaubigte Abschrift der Gründererklärung, des Gesellschaftsvertrags oder der Gründergesellschaftssatzung;
3.  Beglaubigte (verkürzte) Bilanz des Vorjahres bzw. die letzte vorliegende Bilanz der Gründergesellschaft;

Besonders hervorzuheben ist die Pflicht der Gründergesellschaft, die Jahresbilanzen bzw. die Gewinn-und Verlustrechnung und etwaige sonstige Finanzunterlagen, nach Prüfung und Genehmigung, innerhalb von 15 Tagen beim zuständigen kroatischem Finanzamt einzureichen, deren

Veröffentlichung, wie auch in Deutschland, gesetzlich vorgeschrieben ist. Eine Fristverlängerung ist in der Regel nicht möglich.

Die Buchführung bzw. der steuerliche Rechnungsabschluss der Zweigniederlassung muss entsprechend den kroatischen Rechtsvorschriften geführt werden.

Falls dieselbe Gründergesellschaft in der Republik Kroatien mehrere Zweigniederlassungen hat, ist es erforderlich in der Anmeldung für die Eintragung der Zweigniederlassung in das Handelsregister, anzugeben, welche von den bereits gegründeten Zweigniederlassungen die Hauptzweigniederlassung ist. Die weiteren Zweigniederlassungen werden dann mitlaufenden Nummern der Reihe nach angeführt. Der Hinweis um welche Zweigniederlassung es sich handelt, muss im Memorandum der jeweiligen Zweigniederlassung angeführt werden.

Die Schließung bzw. Beendigung der kroatischen Zweigniederlassung in der Republik Kroatien ist relativ einfach und es ist nicht nötig das Liquidations- oder Insolvenzverfahren durchzuführen. Gemäß Artikel 618 des Handelsgesellschaftsgesetzes wird die Schließung der Gesellschaft entsprechend der Bestimmungen des Gründungsaktes der Zweigniederlassung beschlossen.

Die Schließung der Zweigniederlassung wird durch die Gründergesellschaft über den kroatischen Notar angezeigt.

Sollten Sie noch Fragen haben, so stehen wir Ihnen gern zur Verfügung.

Autoren: Rechtsanwältin Monika Tapalovic (München) und Rechtsanwalt Igor Dlacic (Zagreb)

Mitglied der Deutsch-Kroatischen Industrie- und Handelskammer

 

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